1、對於實際控制人的認定的審核關注點是什麼？
（1）實際控制人認定的出發點是保持報告期內股權相對穩定。
（2）股份代持原則上不作為認定依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。

（3）共同控制：一致行動的股東範圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。（4）股權分散的，其他股東委託第一大股東行使表決權，如果人數過多（50個人）很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩定的安排，不一定要有控制人。
（5）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據，不能任意認定。
（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委託協議等特殊安排。

2、對於擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什麼？

（1）股權結構需要清晰、穩定、規範，入股及轉讓程序合法，要核查「股東是否是合格的股東」關注入股的真實原因及合理性。報告期內入股的新股東，都要詳細核查；股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限；股權中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務員，國企的高管不持有下屬企業股份等）。
（2）同時，財產權轉移手續需完善、合法、合規；出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件；資產、業務涉及上市公司的，要重點關注發行人取得資產、業務是否合法合規，上市公司處置資產、業務是否合法合規，是否滿足上市公司監管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯交易？以上問題均可構成潛在的實質性障礙。
3、擬上市企業歷史出資不規範應如何進行處理？
歷史上的出資不規範，若不涉及重大違法行為且現業已規範，不構成實質性障礙。
出資不實的，事後經規範整改的，必須如實進行信息披露且執行以下規定：

（1）問題出資占當時註冊資本50%以上的，規範後運行36個月；
（2）問題出資占當時註冊資本比20%－50%的，規範後運行12個月；
（3）問題出資占當時註冊資本比20%以下的如實披露，不構成障礙。
控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。
抽逃出資數額較小，且在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料，需要規範後運行36個月才不構成發行障礙。
4、擬上市企業的技術出資審核關注點是什麼？
（1）技術出資問題，要關注是否屬於職務成果。若用於增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。
（2）技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。
（3）重點關注控股股東、實際控制人手裡是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人；關注智慧財產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。

（4）發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量，而會體現在專利的質量。審核中會重發明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在於源於核心技術的經濟效益的金額及比例。
5、紅籌架構的審核要點是什麼？
（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法人，發行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。
（2）控制權必須回境內，境內控制人必須直接持有發行人股權，不得以香港公司持有發行人股權；如確能證明控制人資金合法來源於境外的，則控制權在境外有可能被認可，否則，不認可。
（3）要關注盡調是否受限，能否做到充分盡調。
（4）對於紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內中介機構核查很難到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培訓資料）
6、國有股轉讓和集體股轉持的不規範行為是否需要確認和核查？

國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規範行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查範圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。
7、發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什麼？
關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。
8、股東人數超過200人應如何處理？
目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬於自願、有無糾紛或爭議等問題出具意見。
間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發行人股東及以上層次套數家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數合併計算。
對於合夥企業性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合夥企業作為股東應注意的問題有：
（1）不能用合夥企業規避股東人數超過200人的問題，若合夥企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。
（2）要關注合夥企業背後的利益安排。
（3）對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合夥企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

9、發行審核中對資金占用問題的關注點是什麼？
如果發行人實際控制人的經營能力較差，除發行人外，實際控制人其餘資產的業績較差，則很可能產生資金占用問題，證監會將予以重點關注。證監會要求發行申請人對資金占用進行清理，並對在報告期內占用情況進行說明，包括發生額、餘額、占用時間、資金用途等。
10、擬上市企業關聯交易是否僅需參考30%的標準？

不可以，關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：
（1）業務鏈的核心環節或重要環節的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯方；
（2）業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少於30%也構成發行障礙。
11、關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？
（1）招股書要做詳細披露；
（2）保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委託或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產經營的影響，非關聯化後的交易情況，價格是否公允等；
（3）關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市後又買回來。此外，審核中重點關註標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關係（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。
12、對於同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？

（1）整體上市是基本的要求，要消除同業競爭，減少持續性關聯交易，從源頭上避免未來可能產生的問題。
（2）界定同業競爭的標準從嚴：不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。
（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。
（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營後分家的也應進行整合，若業務關係特別緊密（如配套等）也應進行整合。若親戚關係不緊密、業務關係不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的，可考慮不納入發行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。
（5）雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，但仍然構成發行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決以後的「錦上添花」。與第二大股東從事相同業務也構成同業競爭。
（6）創業板，與同一家關聯方存在比例較大的採購和銷售構成發行障礙。若存在經常性關聯交易，企業財務獨立性存在缺陷。
發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同「准關聯交易」。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。
報告期內註銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前後均視同關聯方審核，註銷的提供清算之前的財務數據。

日期：29/9/2016
來源：壹讀